La recente riforma dell’art. 2407 del Codice Civile, approvata definitivamente dal Senato, introduce nuovi limiti alla responsabilità civile dei membri del collegio sindacale e dei sindaci unici. La modifica, volta a ridurre l’eccessivo rischio patrimoniale e reputazionale per i professionisti, stabilisce un tetto massimo di responsabilità e una prescrizione quinquennale per l’azione di risarcimento.

Le Nuove Regole: Limiti di Responsabilità

La principale novità della riforma è l’introduzione di tre scaglioni di responsabilità, basati sul compenso percepito dal sindaco o dal collegio sindacale:

• Compensi fino a 10.000 euro → Responsabilità limitata a 15 volte il compenso annuo

• Compensi tra 10.000 e 50.000 euro → Responsabilità limitata a 12 volte il compenso annuo

• Compensi superiori a 50.000 euro → Responsabilità limitata a 10 volte il compenso annuo

Questi limiti si applicano solo nei casi in cui il danno non sia stato causato da dolo.

Questa misura mira a proteggere i sindaci e i membri dei collegi sindacali da richieste risarcitorie eccessive, garantendo un limite chiaro e proporzionato alla retribuzione percepita. Inoltre, allinea il sistema italiano a quanto già previsto in altri paesi europei come Germania, Austria e Belgio, dove la responsabilità è parametrata al compenso ricevuto.

Prescrizione dell’Azione di Responsabilità

La riforma prevede anche una riduzione del termine di prescrizione per l’azione di responsabilità contro i sindaci e i membri del collegio sindacale. Ora, il termine massimo per agire è cinque anni dal deposito della relazione del collegio sindacale allegata al bilancio dell’esercizio in cui si è verificato il danno.

Questa modifica corregge una disparità normativa, in quanto fino ad oggi le azioni di responsabilità contro i sindaci potevano essere esercitate fino a dieci anni, creando incertezze e rischi di contenzioso prolungato.

Conseguenze della Riforma

La revisione della normativa sulla responsabilità del collegio sindacale avrà effetti significativi sul mercato:

• Maggiore certezza giuridica per i professionisti, che potranno svolgere il proprio ruolo con meno timori di azioni risarcitorie sproporzionate.

• Possibile riduzione dei costi delle polizze assicurative per la responsabilità professionale dei sindaci.

• Maggiore attrattività della professione: la normativa precedente aveva reso sempre meno appetibile il ruolo di sindaco o membro del collegio sindacale, per via dell’elevato rischio economico.

Applicazione della Nuova Normativa

La nuova normativa entrerà in vigore a partire dai bilanci 2024. Tuttavia, resta ancora da chiarire se il limite di responsabilità sarà applicabile anche retroattivamente per le violazioni commesse negli esercizi precedenti.

Secondo alcuni esperti, potrebbe essere necessario un ulteriore intervento legislativo per chiarire la decorrenza della normativa e la sua applicabilità anche ai revisori legali, che attualmente non rientrano nella riforma.

Conclusioni

La modifica dell’art. 2407 del Codice Civile rappresenta un importante passo avanti per riequilibrare la responsabilità del collegio sindacale, garantendo maggiore equità tra gestori e controllori. Questa riforma riduce i rischi per i professionisti e migliora l’efficacia del sistema di controllo societario, assicurando un ambiente normativo più stabile per aziende e sindaci.